UA 略式サービス契約
本略式サービス契約 (以下「本契約」といいます) は、英国で設立され、英国の5th Floor, Blue Fin Building, 110 Southwark Street, London SE1 0SUに所在する会社である Canonical Group Limited (登録番号 6870835、以下「Canonical」といいます) と、注文書記載のお客様(以下「お客様」といいます) との間で締結される契約であり、本契約は、お客様が本契約の条件が組み込まれた注文書に署名した日付または他の方法によって登録手続に際して本契約の条件に同意した日付 (以下「発効日」といいます) をもって有効となります。
1. 解釈
本契約において使用される以下の用語は、次の意味を有するものとします。
関係会社: 直接的または間接的に、当事者を支配する法人、当事者に支配される法人、または当事者と共通の支配下にある法人。ここにいう「支配」とは、当該法人の取締役その他の経営権を有する者を専任する議決権のある発行済み株式または証券の 50% 超を有していることを意味します。
秘密情報: 本契約の条件、および開示当事者が秘密として特定した情報または情報の性質や開示の状況に基づき受領当事者によって合理的に秘密であると判断されるべき情報。
料金: お客様が本サービスの対価として支払われる注文書記載の金額。
知的財産権: 登録の有無または登録の可否にかかわらず、既得および将来発生する著作権、著作隣接権、意匠権、データベースに関する権利、特許、発明に係る権利、商標とトレード ドレス (および商標とトレード ドレスに生じるグッドウィル)、ドメイン名、上記のいずれかの権利の出願および当該権利を出願する権利、著作者人格権、グッドウィル (およびパッシングオフと不正競争に対する請求権)、ノウハウ・秘密情報に関する権利、コンピューター ソフトウェアおよび半導体回路配置に関する権利、その他の知的財産権もしくは工業所有権または同等の保護をうけるもの並びにかかる権利のあらゆる更新および延長された権利をいい、世界で既知であるか、将来存在するか否かを問いません。
オープン ソース ソフトウェア: ソフトウェアのソース コードの無償頒布および変更を許可することや、すべての頒布者にかかるソース コード (当該頒布者によるかかるソース コードへの貢献または変更を含みます) を要求に応じて無償での提供を義務付けることを定めた様々な既知のライセンス条項のいずれかに基づいて頒布されるソフトウェア。
注文書: お客様が本サービスを Canonical から直接購入する場合: 本サービスについてのお客様の注文書。注文書は本契約と一体となり、お客様の名前、連絡先情報、本サービス、料金、およびサービス期間が特定されたものとします。お客様が本サービスを Canonical の再販業者を通じて購入する場合: お客様による本サービスの購入とその料金の支払いに係る合意書。
登録手続: お客様が、Canonical の再販業者を通じて購入した本サービスの提供を受けるために、Canonical に登録する際の手続。
本サービス: 注文書に規定され、発効日時点で www.canonical.com/ua-servicedescription に記載のCanonical が提供するサービス。
サービス期間: Canonical によってお客様による本サービスを利用が可能となった最初の時点から、注文書に規定の期間の経過後に終了するまでの期間。
Ubuntu: Canonical が自身の公表内容およびサポート スケジュールに従ってサポートする、「Ubuntu」と呼ばれるオペレーティング システムのバージョンであって、修正を行っていない Canonical の標準バージョンまたは Canonical が修正したバージョンのいずれか。
2. 本サービス
2.1: Canonical は、(i) Canonical がお客様から料金に関する発注書を受け取った場合、(ii) お客様が Canonical に料金を支払った場合、または (iii) Canonical の再販業者がお客様に関する本サービスを発注した場合には、その 5 日以内にお客様が本サービスを利用できるようにします。Canonical は、お客様による料金の支払いを含め、本契約に従って、サービス期間中に相応の資格を有する従業員および請負業者によって、合理的なスキルと注意をもって本サービスを提供します。
2.2: Canonical は、(i) 注文書に明示されたもの以外のサービスまたは機能を提供する義務を負わず、 また、(ii)お客様が合理的な依存関係を満たすことができないことによって提供が制限される範囲については本サービスを提供する義務を負いません。
3. 知的財産権
3.1: 各当事者は、自らの知的財産権および自ら作成または取得する知的財産権の権利者となります。Canonical が本契約に基づいて作成または提供するものは「職務著作物（work made for here）」と見なされず、本契約に基づいて知的財産権が移転することはありません。
3.2: Ubuntu は、該当するオープン ソース ソフトウェア ライセンスに基づいて使用許諾されるものであり、本契約に基づいて使用許諾されるものではありません。Canonical は、本サービスの提供に際して、ソフトウェアを作成し、またはお客様に提供する場合、本契約に基づいて別途使用許諾される場合を除き、かかるソフトウェアをオープン ソース ソフトウェア ライセンスに基づいて提供します。
3.3: 本契約の期間中および期間後、お客様は http://www.ubuntu.com/legal/terms-and-policies/intellectual-property-policy に掲載されている Canonical の知的財産権ポリシーを遵守するものとします。
3.4: Canonical の「Landscape On Premises」製品 (以下「OPL 製品」といいます) を含む本サービスに関して、Canonical は、本契約をより、すべてのオープン ソース ソフトウェア ライセンスに従って、(i) 本契約および注文書に規定された数量または使用に関する制限に従って OPL 製品を使用すること、および (ii) バックアップとインストールのためにOPL 製品の合理的な数の複製を作成することについての、全世界を許諾地域とする、非独占的、譲渡不可、かつ取消可能 (本契約の違反または終了の場合) なライセンスを、本契約の期間中、お客様に許諾します。お客様は、本契約で明示的に許可されている場合を除き、OPL 製品を使用、複製、変更、逆アセンブル、逆コンパイル、リバース エンジニアリング、もしくは頒布すること、お客様に代わって行動する第三者を除く第三者に OPL 製品へのアクセスを許可すること、または Canonical の事前の書面による同意なしに OPL 製品をある機器から別の機器に移動することはできません。
3.5: Microsoft Windows システムを Ubuntu 上でゲストとして実行するための Canonical の準仮想化ドライバー (以下「VirtIO ドライバー」といいます) を含む本サービスに関して、Canonical は、本契約により、(i) お客様が本サービスを購入したコンピューター システムに関してのみVirtIO ドライバーを本契約に従い使用すること、および (ii) バックアップとインストールのために VirtIO ドライバーの合理的な数の複製を作成することについて、全世界を許諾地域とする、非独占的、譲渡不可、かつ取消可能 (本契約の違反または終了の場合) なライセンスを、該当する本サービスの期間中、お客様に許諾します。お客様は、本契約で明示的に許可されている場合を除き、VirtIO ドライバーを使用、複製、変更、逆アセンブル、逆コンパイル、リバース エンジニアリング、もしくは頒布すること、お客様に代わって行動する第三者を除く第三者に VirtIO ドライバーへのアクセスを許可すること、および (iii) VirtIO ドライバーをお客様のクラウド コンピューティング サービスの第三者ユーザーに頒布することはできません。上記(iii) に基づいて許諾される頒布に関するライセンスに関し、お客様は、上記 (i) および (ii) に基づいて許諾されるライセンスを、お客様のクラウド コンピューティング サービスの第三者ユーザーにサブライセンスすることができます。かかるサブライセンスは、本契約に基づくCanonical の権利の保護と同程度以上にCanonicalの権利を保護する条件でなければならず、本第 3.5 項に基づくライセンスが消滅した場合には消滅します。
4. お客様の責任
4.1: お客様は、(i) お客様が本サービスを購入したお客様のシステムに関連する場合以外に本サービスを使用せず、また (ii) 本サービスを再販しないものとします。
4.2: お客様のデータおよびソフトウェアのバックアップについてはお客様自身の責任となります。Canonical は、データまたはソフトウェアの損失、破損、または損害に一切責任を負いません。
4.3: お客様は、Canonical に本サービスの一部として第三者のソフトウェアまたは素材をインストールまたは使用するよう依頼した場合、Canonical が本サービスを実施できるように、かかるソフトウェアについて十分な権利またはライセンスを保有および維持しなければなりません。
4.4: Canonical が本サービスの一部としてオンライン リソースへのアクセスを提供する場合、お客様は、(i) Canonical の合理的な指示に従い、(ii) 本サービスに悪影響を及ぼさないものとします。
5. 秘密保持
5.1: 本契約の期間中および期間後、各当事者は、本契約に基づく義務に従うために必要な場合を除き、各自の役員、従業員、契約者、および代理人に他方当事者のあらゆる秘密情報の秘密を保持させ、かかる情報の複製、使用、第三者への開示を行わないものとします。ただし、各当事者は他方当事者の秘密情報を関係会社に開示することができます。
5.2: 秘密情報について、法の適用により開示する必要がある場合、他方当事者による開示より前に受領者が合法的に所持していた場合、その後第三者から合法的に取得したか、秘密保持の既知の義務に違反することなく受領者が独自に開発した場合、受領者の行為又は違反によらず一般的に入手可能または入手可能になった場合、または専門的な助言を受けるために秘密扱いで開示する場合には、秘密保持義務は適用されません。
5.3: 各当事者は、本契約の期間中および期間後に、法の適用により秘密情報を開示する必要がある場合、他方当事者にその旨を書面により直ちに通知するものとします。
5.4: 各当事者は、損害賠償が本契約の秘密保持義務の遵守違反に対する十分な救済手段にならないこと、および他方当事者がかかる義務の遵守違反またはその恐れについて差し止め命令、特定履行、衡平法上の救済などの救済手段を行う権利を有することに同意します。
6. 料金および支払い
6.1: お客様は、本サービスを Canonical から直接購入する場合、お客様は発注時において料金を支払うものとします。本サービスを Canonical の再販業者を通じて購入する場合は、再販業者の手続に従って料金を支払うものとし、本第 6 条の条件は適用されません。
6.2: 料金は適用されるすべての税金を除く金額であり、お客様は料金に加えて、請求日における税率により、かかる税金を支払うものとします。お客様が Canonical に支払う必要がある金額は、いかなる控除または源泉徴収もなく支払われるものとします。お客様は、適用法により料金から源泉徴収または控除を行うよう求められている場合、Canonical が控除や源泉徴収が不要であった場合と同じになるように、必要な追加金額を支払うものとします。
6.3: 本契約の期間中、Canonical は本契約の遵守についてお客様に確認を求めることができ、お客様が本契約を遵守していないことにつきCanonical が合理的な疑いを持った場合には、お客様による本サービスの使用状況について監査を行い、本契約の遵守を確認することができます。監査によりお客様が本契約を遵守していないことが確認された場合、お客様は直ちに本契約を遵守するようにしなければなりません。監査またはお客様への確認により追加で支払われるべき料金が発覚した場合、お客様は、かかる料金および金利 (未払額に適用される利率による) を Canonical による請求日から 30 日以内に支払うものとします。追加で支払われるべき料金が、監査対象の期間に請求された元の金額の5% を上回った場合には、お客様は監査の費用を Canonical に弁済するものとします。
6.4: Canonical は、未払い額に対する金利に加え、関連する回収費用および訴訟費用を請求することができます。かかる金利は、支払い期日から支払い日までにおけるイングランド銀行の基準金利を 2% 上回る年率、または適用法で認められる最高利率のいずれか低い方で発生します。金利は、判決の前後にかかわらず毎日発生するものとします。
7. 保証に関する免責
7.1: いずれの当事者も、口頭によるか書面によるかにかかわらず、明示、黙示、または法律により生じるものであるとを問わず、本契約の主題に関して、またはその他本契約に関連して、慣習、取引の過程、または商慣習について一切の表明または保証を行いません。各当事者は、権原、十分な品質、商品性、満足度、特定目的への適合性、および権利侵害の不存在に関するあらゆる黙示の保証について明確に否認します。
8. 責任の制限
8.1: 第 8.3 項を条件として、各当事者の本契約に基づく責任の総額は、いずれの契約年においても、契約、不法行為 (過失を含みます)、またはその他原因を問わず、当該契約年に支払う義務が生じる料金の合計を超えません。「契約年」とは、発効日または発効日の応当日から始まる 12 か月の期間を意味します。
8.2: 第 8.3 項を条件として、いずれの当事者も、本契約に起因または関連する間接的、特別、付随的、懲罰的、もしくは結果的な損失もしくは損害、またはデータの損失もしくは損害、見舞金、逸失利益、契約機会の損失、その他の経済的利益の損失 (いずれの場合も直接と間接とを問いません) について、当該当事者がかかる損失または損害の可能性について事前に知らされていた場合でも、予測可能であるかどうかによらず、一切責任を負いません。これらの制限は、救済の限定の本質的な目的が達成されない場合でも、適用されます。
8.3: 本契約のいずれの規定も、(i) 死亡または人身傷害、(ii) 詐欺、(iii) 本契約に基づく秘密保持義務違反、および (iv) 適用法により排除または制限できないその他の事項についての、各当事者の責任を排除または制限するものではありません。
8.4: 本第 8 条に規定されている責任の制限はリスクを両当事者間で合理的に配分するものであり、両当事者はかかる配分がない場合は本契約を締結していません。
9. 期間および終了
9.1: 本契約は、発効日に有効になり、本第 9 条に基づいて早期に終了する場合を除き、サービス期間の終了時まで継続します。
9.2: お客様が Canonical の再販業者から本サービスを購入する場合を除き、発効日から 30 日以内に Canonical がお客様から料金に関する発注書または料金の支払いを受け取っていない場合、本契約は自動的に終了します。
9.3: いずれの当事者も、他方当事者が以下の状況である場合、書面により通知することで本契約を直ちに終了することができます。
- 9.4. 本契約についての重大な違反があり、かつ、かかる違反の是正手段があるにもかかわらず、違反の通知を受け取ってから 14 日以内に違反を是正されない場合
- 9.5. 強制と任意とを問わず清算に入った場合 (合併による支払能力の継承または再建を目的とする場合を除きます)、支払い不能になった場合、営業を停止したか、停止する恐れがある場合、または同様の状況になった場合
9.6: Canonical は、お客様に 90 日前までに通知することにより、自ら本契約を終了することができます。
9.7: 本契約が満了した場合または原因の如何を問わず本契約が終了した場合には、別途合意のない限り、Canonical の本サービスを提供する義務および本契約に基づいて許諾されたすべてのライセンスは、終了します。Canonical が第 9.4 項に基づく一方的解約以外の事由によって本契約が終了する場合、お客様は、本契約の全期間において契約が終了しなかった場合に支払う必要のあった料金を含め、本契約に適用されるすべての未払料金を直ちに支払うものとします。Canonical が第 9.4 項に従って本契約を解約した場合、Canonical は、サービス期間の残存部分に対して前払いされた料金を案分計算によりお客様に返金します。
10. エスカレーション
10.1: 本契約に関係して見解の相違がある場合、両当事者はかかる相違について交渉して解決する合理的な努力を講じるものとします。見解の相違を 14 日以内に解決できない場合、両当事者の代表者が会談し、かかる相違を解決するよう努力するものとします。見解の相違が、さらに 14 日以内に解決できない場合、いずれの当事者もかかる相違を両当事者の経営幹部間の会合に付託できるものとします。第 10.2 項を条件として、いずれの当事者も、本第 10 条の紛争解決手続きに従わない限り、紛争を裁判所に付託しないものとします。
10.2: 本第 10 条のいずれの規定も、各当事者が差し止め命令またはその他の暫定的救済を任意の国の裁判所に申請することを妨げるものではありません。
11. 一般条項
11.1: いずれの当事者も、当該当事者の合理的な支配の及ばない状況に直接的または間接的に起因する本契約の違反について一切責任を負いません。ただし、資金不足は当該当事者の合理的な支配の及ばない状況とは見なされません。
11.2: いずれの当事者も、他方当事者の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利および義務を譲渡、委託、信託、もしくはその他取引すること (またはしようとすること) はできません。ただし、関係会社を相手方とする善意の再編、合併、整理、すべての資産もしくは実質的にすべての資産の売却、または本サービスに関連する事業の売却の場合を除きます。
11.3: 本契約において、第三者の受益者は存在しません。両当事者は、本契約の当事者ではない第三者が、適宜修正される 1999 年契約 (第三者の権利) 法 (英国) に基づいて本契約の規定を実施できることを意図していません。
11.4: 本契約の修正または変更は、両当事者の正式な権限を有する代表者が署名した書面による場合を除き、両当事者を拘束しないものとします。
11.5: 当事者が本契約に基づく権利または救済措置を行使しない場合やかかる行使が遅滞した場合であっても、その権利または救済措置が放棄されたものと解釈してはならず、その権利または救済措置の放棄とはならないものとします。また、権利または救済措置が一回または部分的に行使された場合であっても、当該当事者が、その権利または救済措置をそれ以後に行使することを妨げるものではありません。
11.6: 本契約の期間中およびその期間後 6 か月間、お客様は、(i) Canonical またはその関係会社の社員であるか、直近 6 か月間に Canonical またはその関係会社の社員であった個人 (Canonical がかかる個人の雇用または契約を終了した場合を除きます)、および (ii) 本契約の期間中の一定期間内に Canonical の顧客にサービスを提供するよう Canonical が任命した個人を、従業員または独立契約当事者として雇い又は雇われるよう勧誘してはならないものとします。
11.7: 本契約は、本契約の主題に関して両当事者間で合意した完全なる条件を示すものであり、本契約の対象に関連する両当事者間の事前のあらゆる契約または協定 (習慣または慣習、および取引の過程を通じて発生する条件を含みます) に優先されます。お客様による本サービスの受領、提案、発注、または同様の文書に記載される、またはそれらと共に提示される契約条件は、本契約の一部を形成しません。
11.8: 本契約の各規定は他のあらゆる規定とは独立に解釈するものとし、本契約のいずれかの規定が管轄裁判所によって違法、無効、または執行不能と判断された場合でも、本契約のその他の規定は影響を受けず、引き続き完全に効力を有します。
11.9: 本契約のいずれの規定も、本契約に従って両当事者が講じたいかなる措置も、両当事者間の何らかの提携関係または合弁事業を形成すると解釈したり、いずれかの当事者が他方当事者の代理人であると解釈したりしてはなりません。いずれの当事者も、他方当事者を拘束したり、他方当事者の名前において契約を行ったり、他方当事者に対して法的責任を構成したりする権利を有しません。
11.10: 本契約に基づいてやり取りする必要がある通知は、書面により、本契約に規定されている受領側当事者の住所に配送するものとします。住所が規定されていない場合は、受領側当事者の登録事務所の住所宛てに配送するものとします。当事者は、他方当事者に通知することで、その住所を更新することができます。有効な配送方法は、(i) 対面での手渡し、(ii) 第一種書留郵便 (もしくは同等の方法)、または (iii) 国際的に認められた宅配便、です。
11.11: Canonical は、情報提供を目的として、本契約の複製を別の言語で提供する場合があります。本契約の英語版のみが法的拘束力を有します。紛争が発生した場合、英語以外の言語版は考慮されないものとします。
11.12: お客様は、本契約に基づいて Canonical が提供する素材に、米国および欧州地域の輸出に関する法律および規制が適用される場合があることを認めるものとします。お客様は、素材の使用に、かかる輸出管理に関する法律および規制が適用されることに同意し、当該法律および規制を遵守するものとします。お客様は、かかる素材を、当該法律および規制に違反して直接的または間接的に輸出したり、当該法律で禁止されている目的で使用したりしないものとします。
12. 準拠法
12.1: 本契約および本契約から生じる契約外の義務は、英国法に準拠し、同法に従って解釈するものとします。両当事者は、問題となっている行為の管轄区域で得られなければ合理的な効力がないと考えられる、差し止め命令による即時の救済 (秘密保持義務の違反または差し迫った違反に関連する救済など) を求める場合を除き、英国の裁判所の専属管轄権に従うものとします。国際物品売買契約に関する国際連合条約の規定は、本契約には適用されません。